建设机械：建设机械2023年向特定对象发行股票方案论证分析报告鸭脖娱乐

　　鸭脖娱乐七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ..... 11

　　本次发行、本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行 指 陕西建设机械股份有限公司2023年向特定对象发行股票

　　A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

　　说明：1、本分析报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

　　2、除特别说明外，本分析报告若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

　　陕西建设机械股份有限公司是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票不超过26,400万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过126,456.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金及偿还债务。

　　建筑起重机械租赁行业的发展与我国宏观经济和固定资产投资紧密相关。2021年，我国国内生产总值达到114万亿元，比上年增长8.1%；2022年国内生产总值增至121.02万亿元，同比增长3%；2023年1-9月国内生产总值为91.30万亿元，同比增长5.2%；虽然增速有所放缓，但仍展现了国内宏观经济较好的增长韧性和发展态势。作为国民经济的重要组成部分，2021年全国固定资产投资（不含农户）544,547亿元，比2020年增长4.9%；2022年全国固定资产投资（不含农户）572,138亿元，比2021年增长5.1%；2023年1-9月份全国固定资产投资（不含农户）375,035亿元，同比增长3.1%。宏观经济企稳向好，固定资产投资平稳增长，为工程机械租赁行业的发展提供了较好的外部环境。

　　尽管受需求收缩、供给冲击、预期转弱等因素叠加影响，全国房地产开发投资、房地产开发企业房屋施工面积等指标出现下降，但中国仍拥有全球最大的建设规模，建筑业国民经济支柱产业的地位依然稳固，对整个国民经济发展的推动作用依旧突出。根据2022年1月住房和城乡建设部印发的《“十四五”建筑业发展规划》，“十四五”期间全国建筑业总产值年均增长率将保持在合理区间，建筑业增加值占国内生产总值的比重将保持在6%左右，建筑业的支柱产业地位有望进一步巩固。

　　国家从政策上支持行业发展，提出了稳增长、扩大内需、新型城镇化建设、支持房地产平稳健康发展、加大基础建设投资等一系列政策和举措。国家“十四五”规划中提出的相关基础设施重大项目的陆续推进和实施，城镇化尤其是城市群和都市圈的建设，支持区域协调发展，推进“两新一重”建设，以及京津冀协同发展战略的实施、粤港澳大湾区建设的推进、长三角地区一体化发展水平的提升、黄河流域生态保护和高质量发展的推行，这些产业政策和发展规划的逐步深入实施将对建筑行业和下游工程机械租赁及制造行业的稳定发展提供重要支持和保障。

　　我国建筑起重机械租赁行业的市场参与主体众多，市场高度分散，市场竞争较为激烈。随着中国建筑业社会化分工的不断深入，行业规范化程度不断提高，建筑起重机械租赁行业的市场竞争已从价格竞争逐渐过度到以质量、服务、品牌为主的竞争，具有较高知名度和诚信度的企业更容易获得客户的认可，从而获得更多的业务机会，而部分资金实力不足、缺乏大型项目实施经验、运营不规范的小规模的工程设备租赁企业将逐渐被淘汰出市场。建筑起重机械租赁行业集中化发展趋势为头部企业扩大业务规模、提升市场份额提供了发展机遇，公司可以凭借在技术水平、项目经验、资本规模、规范化程度上的竞争优势，巩固市场份额和行业领先地位。

　　近年来，随着公司各项业务的发展，对于流动资金的需求与日俱增。伴随着公司经营规模的扩大，公司应收账款的规模也整体呈现上升趋势，对公司流动资金产生较大的占用，增加公司对流动资金的需求。同时，为巩固公司在建筑起重机械租赁市场的领先地位，公司需要持续保持在生产、研发、销售渠道布局方面的资金投入，而单纯依靠自身积累已难以满足公司未来发展的资金需求，本次向特定对象发行有利于提升公司资金实力，落实公司的长期发展战略鸭脖娱乐。

　　公司资产负债率较高，短期偿债压力较大；且公司应收账款金额较大，占总资产比重较高鸭脖娱乐。通过本次向特定对象发行募集资金补充营运资金和偿还债务，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所降低，能在一定程度上优化公司资本结构，降低公司负债水平，改善公司的流动性，增强公司的资本实力，提高公司抗风险能力。

　　公司本次发行对象为公司控股股东及实际控制人，充分彰显了其对上市公司未来业务经营和发展前景的信心。本次发行完成后，实际控制人控制的股份比例有所增加，对上市公司的控制权将得到加强，有利于保障公司的长期持续稳定发展，符合公司及股东利益。

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　　公司资产负债率较高，短期偿债压力较大；且公司应收账款金额较大，占总资产比重较高。本次向特定对象发行股票将充分发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，优化公司资本结构，降低公司负债水平，改善公司的流动性，增强公司的资本实力，提高公司抗风险能力。

　　股权融资具有较好的规划及协调性，有利于公司主业升级以及业务拓展，增强发展动力，更好地配合和支持公司长期战略目标的实现。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产、净资产规模相应增加，公司资金实力进一步增强，将有利于夯实公司发展基础、提升运营管理能力，为业务储备和拓展提供更充分保障，综合提升公司商业运营管理能力，巩固公司在建筑起重机械租赁市场的领先地位。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人陕煤集团。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人陕煤集团，共1名特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为审议本次向特定对象发行股票预案的公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日。本次发行的发行价格为4.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者，其中定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发

　　行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

　　其中：P0为调整前的发行价格，D为每股派送现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。

　　本次向特定对象发行股票定价方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，本次发行尚需公司股东大会审议通过，上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

　　本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

　　本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

　　本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人陕煤集团，共1名特定对象，不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

　　（1）公司本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定；

　　（2）公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为4.79元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人陕煤集团，陕煤集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人陕煤集团，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。

　　本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

　　9、公司本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定之“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”

　　（1）上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

　　本次向董事会确定的发行对象定向发行股票募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，募集资金的用途符合相关规定。

　　（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

　　本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前上市公司总股本的30%，发行股份的数量符合相关规定。

　　（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

　　公司前次募集资金到位时间为2020年4月，距今已满18个月，符合相关规定。

　　（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

　　公司已在本次向特定对象发行股票预案中如实披露本次证券发行数量，募集资金金额及投向，本次募资距公司最近一次募资已超过3年。

　　综上，本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第四十条“应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的要求。

　　本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，已取得陕煤集团批准，相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

　　本次发行方案已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，公司独立董事已对本次发行发表了独立意见。本次发行方案的实施有利于公司业务规模的扩大以及盈利能力的提升，从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益，充分保护了上市公司和中小股东的合法权益。

　　本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在符合中国证监会规定的交易所网站及信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。

　　综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　（2）假设本次向特定对象发行股票于2024年8月底完成发行（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）。

　　（3）公司2023年1-9月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-36,210.39万元（未经审计），假设公司2023年1-9月净利润占全年净利润的比例为3/4，即假设2023年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-48,280.52万元。假设公司2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照三种情形测算：①与2023年度持平；②盈利6,000万元；③盈利10,000万元（该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）。

　　（4）在预测公司总股本时，以2023年9月30日的总股本1,257,043,925股为基础，假设本次发行数量为26,400万股（上述发行数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成相关承诺，最终发行数量将根据上交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行情况最终确定），发行完成后公司总股本为1,521,043,925股，本次向特定对象发行摊薄测算时仅考虑本次发行对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　（5）假设不考虑本次向特定对象募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行对公司每股收益的影响如下：

　　情景1：2024年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2023年度持平

　　情景2：2024年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6000万元

　　情景3：2024年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1亿元

　　注1：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

　　注2：以上财务指标仅为基于不同净利润增长假设下的模拟测算结果，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

　　根据上表测算可以得出，本次向特定对象发行完成后，2024年度公司的每股收益（扣非后）存在被摊薄的风险。

　　本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本规模扩大，公司整体资本实力得以提升。短期来看，公司净利润可能无法与股本保持同步增长，从而导致公司每股收益等指标相对以前年度将有所下降。但从长期来看，公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善，本次发行的募集资金用途将为公司业务发展及长远布局提供有利保障，有助于公司保持竞争优势鸭脖娱乐、提升市场竞争力和综合实力。

　　关于本次向特定对象发行股票进行融资的必要性和合理性分析，详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《陕西建设机械股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金和偿还债务，有助于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，降低财务风险，为公司现有业务的发展提供良好的资金支持和保障，加强上下游关系，从而提升抗风险能力和持续盈利能力。本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　为降低本次向特定对象发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

　　公司致力于发展成为国际知名品牌的工程机械租赁商。公司将紧紧围绕打造“双一流两商”的战略规划，继续落实“顺应形势鸭脖娱乐、厘清思路、聚焦短板、

　　精耕主业、价值共识、成果共享、党建引领、拥抱愿景”的“十四五”发展思路要求；以“高质量体现在效率、效益上”为工作总基调；秉承“开源要择机而行、节流永无止境”的管理理念；坚持目光向内，聚焦应收款清收，保障企业高质量稳定发展。

　　公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金和偿还债务，公司资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力将得到增强，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务的发展。未来，公司将继续升级构建“制造+租赁服务+再制造”的产业循环链条，实现绿色化、智能化、集约化发展，持续调整优化产品结构，提升产品附加值，增强市场竞争力，把公司的产业链条锻造成为引领带动公司高质量发展的核心竞争优势，努力提升公司盈利能力，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理办法》，以规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益。募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行专项存储鸭脖娱乐，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断加强制度建设，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。同时，公司将持续加强自身风险管理体系建设，不断提升公司在管理、财务、生产、质量等方面的风险管理能力，有效的控制公司的经营风险。

　　为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件的要求，公司制定了《未来三年（2023-2025）分红回报规划》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，切实维护投资者合法权益，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺未来公司的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺函出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（七）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　公司控股股东、实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　2、自本承诺函出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

　　（本页无正文，为《陕西建设机械股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》之盖章页