鸭脖娱乐建设机械：建设机械2023年第一次独立董事专门会议决议

　　鸭脖娱乐陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次独立董事专门会议通知及会议文件于2023年12月18日以邮件形式发出，会议于2023年12月22日上午9:00以通讯方式召开。会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名，全体独立董事共同推举王满仓主持本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，会议形成的决议合法有效。全体独立董事基于客观、独立的立场对拟提交公司第七届董事会第三十一次会议的议案进行了会前审核并发表审核意见。具体情况如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关法律法规和规范性文件规定，我们对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　公司 2023 年度向特定对象发行A股股票方案符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司经营发展的实际情况和公司发展战略，该方案的实施有利于增强公司的持续盈利能力和综合竞争力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次向特定对象发行方案论证分析报告符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，符合公司具体情况。

　　本次向特定对象发行股票预案系根据《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求编制，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况鸭脖娱乐，有利于优化公司资本结构，促进公司持续发展，符合公司及其股东的利益。

　　五、通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　本次向特定对象发行股票募集资金的用途符合国家相关产业政策以及公司业务现状和未来战略发展方向鸭脖娱乐，有利于改善公司财务结构、提升公司综合实力，符合公司及全体股东的利益。

　　根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，公司编制了《陕西建设机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了专项审核，并出具了《关于陕西建设机械股份有限公司前次募集资金使用情况的审核报告》。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）。陕煤集团认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，公司与陕煤集团签署的《陕西建设机械股份有限公司与陕西煤业化工集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

　　八、通过《关于制定公司未来三年（2023年-2025年）分红回报规划的议案》；

　　公司《未来三年（2023年－2025年）分红回报规划》系根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律法规和规范性文件的要求编制，有利于公司保证利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响的分析、相关填补措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110 号）鸭脖娱乐、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定。相关主体对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够切实履行所做出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护公司股东的利益。

　　公司控股股东、实际控制人陕煤集团拟参与认购公司本次向特定对象发行的股票鸭脖娱乐，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》等相关规定，陕煤集团为公司的关联方，本次向特定对象发行涉及关联交易鸭脖娱乐。上述关联交易的交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

　　十一、通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

　　本次发行前，陕煤集团直接持有公司371,842,572股股份，通过其全资子公司陕西建设机械（集团）有限责任公司间接持有公司50,287,251股股份，合计占公司总股本的33.58%，陕煤集团继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，且陕煤集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让公司本次向其发行的新股。陕煤集团参与认购公司本次向特定对象发行的股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。董事会提请股东大会审议批准陕煤集团及其一致行动人免于发出要约，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益。

　　提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行相关事宜能够有效推动本次向特定对象发行工作的有序进行，同时提请授权内容及授权有效期限符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

　　为了充分维护公司投资者的合法权益，规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》和中国证监会新进发布的《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，拟对公司现行的十六项内控管理制度进行修订。

　　综上所述，我们同意公司本次向特定对象发行股票及修订公司内部控制制度等相关事宜，并同意将相关议案提交公司董事会审议。